Statuts de la société coopérative du Bon Suisse du livre.

I. Nom, siège, durée et but

Art. 1: Nom, siège, durée

Sous la dénomination « Société coopérative du Bon Suisse du livre » est constitué une coopérative ayant son siège à 6370 Stans, selon art. 828 ff du Code suisse des Obligations (CO). La durée est illimitée.

Art 2: But

Le but de la société coopérative est de promouvoir la branche libraire suisse dans le sens d’une organisation d’auto-soutien des membres, en fournissant des prestations de services au moyen de l’impression de papiers-valeurs, « Bons suisses du livre » en faveur de la clientèle des libraires.

Le mode de paiement par « Bon suisse du livre » doit véhiculer l’image de la branche libraire de Suisse et de la principauté du Liechtenstein, être maintenu en tant que tel et développé.

Les disponibilités doivent être exclusivement engagées en faveur de la branche libraire en Suisse et dans la principauté du Liechtenstein pour des objectifs publicitaires et de formation. Les membres de la société ne pourront décider de l’utilisation à des fins concrètes des disponibilités que par scrutin.

II. Qualité de membre

Art. 3: Adhésion

Chaque librairie en Suisse et dans la principauté du Liechtenstein peut devenir membre. Les librairies qui offrent le « Bon suisse du livre » en tant que papier-valeur ou le reconnaissent comme mode de paiement doivent impérativement être membres de la société.

Pour obtenir la qualité de membre, le candidat doit signer une déclaration légalement valable dans laquelle il reconnaît explicitement les termes des statuts.

L’administration décide de l’admission.

Le candidat peut recourir contre un refus d’adhésion dans le délai d’un mois auprès de l’organe supérieur (scrutin/assemblée générale) par lettre signature à l’administration. Lors du scrutin suivant (ou analogue lors d’une assemblée générale, dans la mesure où cela soit souhaité, comparaison avec art. 13, § 2) les membres décident à la majorité simple des voix. La décision quant à son adhésion sera communiquée au candidat par lettre signature.

III. Perte de la qualité de membre

Art. 4: Démission

La démission de la société coopérative doit être signifiée pour la fin d’un exercice de la société, avec un délai de préavis de trois mois.

Le membre sortant perd toutes prétentions sur le trafic de paiements au moyen du « Bon suisse du livre ». A la fin de l’exercice, tous les papiers-valeur devront être renvoyés à l’administration qui établira un décompte final dont le solde devra être réglé dans les 30 jours.

Le membre sortant reste responsable des engagements financiers contractés (équilibre du compte).

Art. 5: Exclusion

Un membre peut être exclu pour des motifs graves. L’administration décide de l’exclusion contre laquelle il peut être fait recours dans le délai d’un mois auprès de l’organe supérieur (scrutin/assemblée générale) par lettre signature à l’administration. Lors du scrutin suivant (ou analogue à l’occasion d’une assemblée générale) les membres décident à la majorité simple des voix. Les décisions à ce propos seront communiquées au membre concerné par lettre signature.

Art. 6: Cessation de l’activité de la société

Lors de la cessation de l’activité de la société, une procédure d’exécution forcée incluse, l’affiliation expire. Le membre de la société ou l’organe d’exécution forcée exige un décompte final auprès de l’administration, dans le but de solder les comptes, analogue aux art. 4 § 2 et 3 des statuts. Au-delà, aucune prétention ne sera prise en considération. De même en cas de décès d’un membre, lorsqu’aucune demande de transfert selon art. 8 n’a été déposée.

IV. Droits et obligations des membres

Art. 7: Coupons

Il est renoncé à la remise de coupons.

Art. 8: Cession d’adhésion

En cas de remise d’un commerce, il est possible de céder la qualité de membre pour autant que le successeur reprenne intégralement les droits et obligations de son prédécesseur. On pourra renoncer à établir un décompte final sur demande commune du membre (év. de ses héritiers) et de son successeur. Les conditions d’adhésion selon art. 3 doivent être intégralement respectées.

Art. 9: Obligation de procéder à des versements supplémentaires

Pour couvrir une perte au bilan, chaque membre est soumis à l’obligation d’effectuer un versement supplémentaire d’un montant maximum de CHF 200.-. Tout autre obligation est expressément exclue.

Art. 10: Responsabilité

Sous réserve de l’art. 9, seule la fortune de la société coopérative est responsable des engagements de cette dernière.

Art. 11: Conditions générales de la société coopérative du Bon Suisse du Livre

Les membres sont tenus de respecter les Conditions générales de la Société coopérative du Bon Suisse du Livre. Le non-respect de celles-ci peut constituer un motif d’exclusion.

V. Organisation de la société coopérative

Art. 12: Organes

Les organes de la société coopérative sont:

1. Assemblée Générale
2. Administration
3. Organe de révision
4. Établissement et modification des statuts;
5. Adoption ou modification des Conditions générales et de l’ensemble des règlements;
6. Nomination des membres de l’administration, du président et de l’organe de révision;
7. Acceptation des comptes de résultat, du bilan, du rapport de gestion ainsi que prise de décision quant à l’utilisation du bénéfice net. Adoption du budget;
8. Décharge à l’administration;
9. Prise de décision concernant la liquidation de la société coopérative;
10. Délibération à propos de l’ensemble des dossiers et des décisions qui lui sont attribués soit légalement soit par les statuts ou mandatés par l’administration;
11. Prise de décision relative à l’utilisation de «disponibilités» selon art. 2 §3 des statuts.
12. Préparer les points à traiter par scrutin, resp. par l’assemblée générale et exécuter les décisions;
13. Surveiller l’activité des personnes en charge de la gestion et de la représentation en matière de respect des lois, des statuts et règlements, et se faire mettre régulièrement au courant du déroulement des affaires;
14. Rédiger ponctuellement les procès-verbaux, tenir les livres de comptes et le registre de la société coopérative, établir les comptes d’exploitation et le bilan annuel pour les soumettre à temps à l’organe de révision;
15. Procéder à toutes les autres activités qui lui sont confiées en vertu de la loi ou des statuts;
16. Admettre et exclure des membres, sous réserve du droit de recours (art. 3 + 5);
17. Déterminer la politique de la société;
18. Fixer l’année commerciale;
19. Prise de décision concernant le siège de la société et de l’administration;
20. Fixer les salaires et dédommagements des organes de la société coopérative.
21. 10% des membres de la société;
22. des membres qui, ensemble, représentent au moins 10% du capital en papiers-valeur de participation;
23. des membres dont la responsabilité personnelle est engagée ou qui sont soumis à une obligation de versement d’un montant supplémentaire.
24. Art. 727 al.1 ch. 2 ou ch. 3i.V.M. art. 906 al. 1 CO ;
25. Art. 727 al. 2 CO i.v.m. art. 906 al. 1 CO;
26. Art. 906 al. 2 CO

Art. 13: Assemblée générale/scrutin

L’organe suprême est l’assemblée générale qui exerce en règle générale ses compétences par scrutin.

Sur demande écrite d’au-moins 5% des membres, l’administration doit tenir une assemblée générale pour traiter les dossiers en suspens ou à régler. La convocation de l’assemblée générale, le droit de vote, etc. se réfèrent en premier lieu aux dispositions des statuts concernant le scrutin ou aux prescriptions de l’art. 881 ff du CO.

Les attributions suivantes incombent au scrutin/assemblée générale:

Art. 14 Exécution du scrutin/assemblée générale

Le scrutin/assemblée générale dont la tenue incombe à l’administration doit avoir lieu chaque année, dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice.

Un scrutin/assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lorsque l’administration ou l’organe de révision le jugent nécessaire, ou encore si 5% des membres l’exigent.

Les documents relatifs aux objets et propositions soumis au vote doivent être adressés aux membres au minimum 20 jours avant la date de la votation.

Art. 15: Droit de vote

Chaque membre dispose d’une voix lors du scrutin/assemblée générale.

Lors de décisions relatives à la décharge de l’administration, les personnes qui d’une manière ou une autre ont participé à la gestion de la société n’ont pas de droit de vote.

Cette interdiction ne s’applique pas aux membres de l’organe de révision.

Art. 16: Représentation

Le vote par correspondance lors du scrutin ne prévoit aucune représentation; cette clause mise à part, l’art. 886 du CO est applicable.

Art. 17: Prise de décisions de manière générale

La prise de décisions soumises au vote et la ratification du scrutin doivent réunir la majorité absolue des voix rendues, pour autant que ni la loi ni les statuts ne prévoient autre chose. En cas d’égalité des voix la décision revient à l’administration. Si l’égalité des voix se représente, la décision revient au président, sous réserve de dispositions légales impératives.

Art. 18: Administration

L’administration qui se constitue elle-même à l’exception du président, se compose de trois à cinq membres. Si possible, un membre au moins devra venir de Suisse française et un autre de Suisse italienne.

Les membres de l’administration sont élus pour deux ans et rééligibles. Ils pourront être réélus au maximum cinq fois s’il n’existe aucun motif important en faveur d’une exception.

Pour des affaires particulières, l’administration peut nommer des commissions qui ne se composeront pas impérativement de membres.

L’administration est autorisée à déléguer tout ou partie de la gestion. Pour toute délégation il y a lieu d’établir un cahier des charges détaillé.

En outre, l’administration s’organise elle-même.

Art. 19: Pouvoir de signature

L’administration désigne les personnes autorisées à signer et détermine le mode de signature.

Art. 20: Obligations et compétences

L’administration doit diriger les affaires de la société en y accordant un maximum de soin et promouvoir le but coopératif de toutes ses forces. Elle doit en outre:

Art. 21: Organe de révision

Le scrutin/Assemblée générale désigne un organe de révision.

Une révision ordinaire des comptes de l’exercice par un organe de révision peut être exigée par:

Peuvent être nommées en tant qu’organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou juridiques ou encore des sociétés de personnes. L’organe de révision doit impérativement avoir son domicile, son siège ou une succursale enregistrée, en Suisse. Dans le cas où la société aurait plusieurs organes de révision, l’un d’entre eux au moins doit remplir ces conditions.

Si la société répondant aux:

est soumise à l’obligation de révision, l’Assemblée de la société doit désigner, en tant qu’organe de révision, un expert autorisé en vertu des prescriptions en matière de loi sur la surveillance des révisions du 16 décembre 2005.

Selon l’Art. 728, resp. Art. 729 du CO, l’organe de révision doit être indépendant.

L’organe de révision est élu pour deux années comptables. Son mandat prend fin avec la décharge des comptes de clôture du dernier exercice. Une réélection est possible. Une révocation peut être prononcée en tout temps et sans délai.

VI. Dispositions diverses

Art. 22: Reprise des actifs et passifs

La Société coopérative du Bon suisse du livre reprend au 01.01.2002 tous les actifs à hauteur de CHF 17'428'344.74 et les passifs à hauteur de CHF 17'368'004.60 du « Bon Suisse du Livre » de l’association des libraires de Suisse alémanique, « BVDS ». En vertu de l’art. 15 du règlement du 12.05.1997 en vigueur à ce moment-là, la société coopérative constituée succède légalement à la « BVDS », dans le but d’assurer la gestion fiduciaire des intérêts des détenteurs de bons suisses du livre et de préserver l’objectif de ces statuts (art. 2). Ce règlement devenu caduc est remplacé par ces statuts et les règlements mentionnés dans les articles 2, 23, 24 et 26.

Art. 23: Conditions, validité et valeur intrinsèque

Les conditions régissant les transactions courantes avec les « Bons suisses du livre » et le matériel supplémentaire ainsi que la validité, avec l’échéance du papier-valeur « Bon suisse du livre » sont définies dans le règlement « Le Bon Suisse du Livre dans la pratique ». Ce règlement est approuvé par scrutin/assemblée générale.

Art. 24: Limitations

En principe, seuls les membres, selon art. 3, sont autorisés à recevoir et à encaisser des «Bons suisses du livre».

Dans des cas particuliers, il sera possible à des non membres d’encaisser des bons. En cas de doute, la décision appartient à l’administration.

Le bureau administratif peut vendre directement des bons aux entreprises, institutions ou clients privés. Ces « Bons suisses du livre » doivent porter comme adresse du point de vente « Bon Suisse du livre ». Ces papiers-valeur doivent être crédités à la valeur nominale aux librairies, sous déduction des frais administratifs décidés annuellement.

Art. 25: Garantie des avoirs des clients

Les montants générés par la vente de « Bons suisses du livre » forment, pour autant qu’il ne s’agit pas de «disponibilités» et de « fonds de réserve », un capital de couverture en faveur des librairies et des consommateurs qui sont en possession des papiers-valeur. Ce capital fiduciaire qui doit être présenté spécialement, sera géré séparément et placé de manière sûre, selon art. 26 « placements de capitaux ». Il y a lieu de pratiquer une politique d’investissement visant à maintenir le capital (investisseur conservatif) avec un horizon de placement correspondant aux exigences en matière de liquidités.

Art. 26: Investissements de capitaux

Le capital fiduciaire doit être placé en respectant les limitations et selon les directives du « Règlement de la Société coopérative du Bon Suisse du livre en matière de placements ». Ce règlement est approuvé par scrutin/assemblée générale.

Art. 27: Disponibilités, fonds de réserve

Les « Bons suisses du livre » délivrés depuis plus de dix ans et qui, selon les critères statistiques, ne seront plus encaissés, sont à déclarer comme disponibilités en vertu des principes de gestion d’entreprise. Les disponibilités et les revenus sur la fortune sont à utiliser pour la création d’un fonds de réserve, après déduction des frais d’administration, selon art. 2, but de la société coopérative. Ce fonds sera géré sous forme d’une provision pour exigibilités.

La compétence relative à l’éventuelle utilisation des disponibilités se conforme à l’art. 2 § 3.

Art. 28: Conditions générales

Le but des Conditions générales est une orientation sur les bases faisant foi représentées par les statuts et règlements. Ces textes sont imprimés au dos des formulaires, dans les quatre langues nationales.

Les Conditions générales constituent des prescriptions quant à l’application des clauses des statuts et des règlements et doivent être stipulées en respectant le cadre et les termes de ces statuts.

Les Conditions générales sont établies par l’administration et approuvées par scrutin/assemblée générale.

La qualité de membre est obligatoire pour les librairies qui offrent le « Bon suisse du livre » en tant que papier-valeur ou le reconnaissent comme mode de paiement.

VII. Dissolution et liquidation

Art. 29: Décision de dissolution

Les prescriptions légales de l’art. 911 ff du Code des Obligations sont en principe applicable pour la dissolution. Dès le moment où la décision de dissoudre la société aura été décrétée, aucun membre ne pourra être exclu jusqu’à conclusion de la liquidation.

Les membres décident par scrutin/assemblée générale de la procédure de liquidation dont le but suprême est de garantir le capital fiduciaire pour les papiers-valeur remis. Il y a lieu en ce cas de respecter la date de péremption de six mois (analogue art. 1134 du CO) à partir de la date de validité imprimée (art. 127 du CO).

Par scrutin, les membres décideront de l’utilisation du solde actif éventuel, selon art. 2 de ces statuts.

Art. 30: Publication et communications

Les communications dans la presse écrite sont publiées dans les organes officiels et spécialisés, soit « la Feuille des Avis Officiels » et « Schweizer Buchhandel ».

Les communications aux membres se font par écrit. Les statuts, les documents de la société et les formulaires utilisés pour les affaires courantes sont publiés dans les quatre langues nationales. Les documents pour un scrutin ou une éventuelle assemblée générale et les courtes informations devront être rédigés en allemand, français et italien ; la correspondance s’échange dans l’une de ces trois langues nationales, en vertu de la convention stipulée dans la déclaration d’adhésion, art. 3 § 2.

Ces statuts ont été adoptés à la réunion constitutive du 14 janvier 2002 à Zürich, et modifiés lors du 4e scrutin ordinaire du 27 juin 2006 (art. 3 §1 et §2, art. 6), lors du 6e scrutin ordinaire du 1er juillet 2008 (art. 12c, art. 13c, art. 14, 15, 20, 21), du 8^e scrutin ordinaire du 1^er juillet 2010 (art.2 §3, art.3 §1, art.13 §3, art.18 §1, art.20, art.21), du 9^e scrutin ordinaire du 1^er juillet 2011 (art.1), du 10^e scrutin ordinaire du 1^er juillet 2012 ainsi que lors du 11^e scrutin ordinaire du 1^er juillet 2013 (art.18).